舍得酒业实际控制人变更，实际控制人变更按照月份还是年度计算

应该是按月份计算的，涉及财务数字才一般按会计年度

分成二个步骤： 1、将股权转让给实际控制人具有海外身份的继承人（如儿子、女儿），这样就规避了十号文关于身份的限制。 2、在外海设立家庭信托基金，受益人为原实际控制人及其家庭成员，这样就规避了“上市前一年不能变更实际控制人”的要求

感觉实际控制人是否变更不以控股权比例大小来决定，是否还有其他证据说明实际控制人发生了变化，对董事会的控制，对公司重大经营决策的影响力等~~

已经上市 了 有啥 公告一下呗

第二大股东成为第一大股东实际控制人已经发生了变化。

请教：这样的股权比例，能认定第一股东为实际控制人？控制手段何在？如果有其他控制手段（比如人员、技术等），那么第二股东上位之后这些问题都随之转移了？

是的

1. 需要。2. 公告。

无论是实质还是形式上，都不能有变化，就是说形式上的控股股东在最近2年（或3年）也不能有变化，不知道现在还有没有效。第二，从控股股东是否变化衍伸出来的问题。目前中小板和创业板都要求控股股东和实际控制人一样不能有重大违法行为、重大处罚了等等。假设控股股东变化了，但实际控制人没有发生变化，且变化前的控股股东在报告期内受到了重大处罚，变化后的控股股东没有；或者直接把转让前的控股东个注销了。那就是可以规避控股股东和实际控制人存在重大处罚这个条件了。如果是从这个角度来看，那看起来就是无论形式上（控股股东在报告期内不能发生变化）和实质上（实际控制人）都要满足报告期不变的原则。

首先你需要认定公司确定无实际控制人是否有充分的理由，因为一般情况下上市公司无实际控制人的情况很少，这一点肯定会引起审核人员的注意，如果真的无实际控制人的话，第一大股东变更虽然不属于实际控制人变更，但股东的变更是否会给企业的经营带来影响，也会引起关注的。最好别变。个人浅见。

增值转让，转出方税之。零价转让，受方税之。平价无税，但公允成疑。其他股东也有优先受让权，其价即为法律诉讼，股权争议之开端。外商转出，25%云云考虑。记得还有个问题，临笔惶恐，言不及义。容后再说吧。

涉税风险应该不大，即使是有偿转让，同一控制人下左手转右手的情况也会考虑到避税。当然，这种避税是个灰色地带的问题，实际控制人应就补缴风险做出承诺。不过，如果该事项发生时间已经距今很远（3年），过了税务局的追征年限，风险就很小了，除非能举证是企业的零对价转让是刻意偷、漏、骗税。至于转出股权的法人是外商投资企业，貌似没有什么限制吧。请指正。

无偿划转没问题。税收的问题肯定存在。建议发起人出具承诺函。

有一个问题不知道是否涉及，之前有一个案例，3个自然人共同控制，后来持股第一名的股东将股权转出一点实施股权激励，导致他的持股数降低到第二位，但是他们三个的实际共同控制没有发生变化，但是证监会认为，实际控制人发生了变更，请参照你们的案例是否有类似情况

无偿转让拟上市主体的股权，特别是转出股权方为外资企业的情况下，实际控制人是吃了大亏的，不但不能避税，反而增加将来的税负。

非公司企业法人注销登记需要提交以下资料： 1、《非公司企业法人注销登记申请书》。2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。3、企业法人的主管部门（出资人）批准企业法人注销的文件，或者政府依法责令企业法人关闭的文件，或者人民法院对企业法人破产的裁定。 4、法律、行政法规规定企业法人办理注销登记必须报经批准的，提交批准文件。 5、企业法人的主管部门（出资人）或者清算组织出具的负责清理债权债务的文件或者清理债务完结的证明。 6、营业执照正、副本。 7、企业法人公章。

可以！但是要根据具体情况确定诉讼的标的。例如公司法解释：第十九条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。第二十条 公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

重新签署了一致行动人协议，实际控制人中最大的股东变更了，实际变更了。

我觉得不能认定为实际控制人未发生改变。虽然老子和儿子是铁的不能再铁的关联方，但毕竟不是一个人，经营理念也有不同从形式上看，第一大股东发生了改变，由老子变为了儿子，按照期货法律意见第1号规定，实际控制人发生了变更。如果想从实质上认定，即还是老子进行决策，还是不行。实际控制人是从股权或者对股东大会、董事会的影响上认定的，不能说因为是老子，所以能够影响儿子的决定。

不行，原因两点： 1、1号意见对共同控制要求：“如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更”，这里关键是看第一大股东是否变化？ 2、盛通印刷（2007年被否）当时因实际控制人过世，由妻子及儿子继承但被认定为实际控制人变化，运行三年后再报会才过。你这种情形类似，即可以说是第一大股东变化。

个人认为：应认定为实际控制人发生变更。“儿子一直未参与公司的生产经营管理”，这种说法在法律上是站不住脚的，因为很难认定儿子究竟是否参与管理，而且很难取证，证监会不会这一家公司，花费时间去实地调查取证的。此外，严格意义上讲，儿子持股，老子管理，难免有代持的嫌疑。

照理说不行，但好像有一个案例似乎如此。

这个是上交所《企业改制上市实物》里的一个案例。如果把题目改成：第一大股东将其10%股权转让给第二大股东，是否涉及实际控制人变更？