舍得酒业变更实际控制人，求助有哪些非公开发行导致实际控制人变更的案例

冠豪高新，中国物资公司现金认购。这种案例一般都是借壳方有相类似的业务，原先的资产还有用，要不然只会做重大资产重组。

保代培训。。。。。。。。。。。。。那一期只有自个去查哈

证监会明确说明了不能以代持行为来说明公司实际控制人没有发生变更

从楼上案例看，董事的变更印证了股东的变更，而直接股东的变更也看不出带有“重组”的成分，所以被认为实际控制人变更。

这个题真是比较有意思。下游焊丝行业竞争过于激烈，产能过剩较严重。

很有意思的问题，但是严格扣条文的话，是算的。

算实际控制人变更。因为，第一条，缺少：“属于国有资产监督管理的整体性调整”的限定。

当然算变更了，只有无偿满足才可以！实际有偿就不能叫划转了，而是正常的企业并购。

算实际控制人变更。有一个创业板项目就是因为这个原因被否的。

1、没有公安部门当时出具的姓名变更文件的可能性很大，因此主要还是需要户口所在地公安机关现时出具的证明文件，目的：一是对当时变更的事后确认，二是对两个姓名为同一人的确认。2、两个姓名的无犯罪记录主要是用作申报之用，顺便为之。3、把这两个姓名当成两个同不的人处理等同于造假，即两个姓名本来只针对一个人，当成两个不同的人处理无异于多造出一个假的人出来，这样做的风险太大，一旦被查出来就可能构成有实质性障碍了。个人理解，仅供参考及讨论。

毕竟公安部门现在已经不可能给他补充出具一份倒签时间的姓名变更文件，只能事后确认。

由公安部门出一个姓名变更的盖章书面证明就行。

这种情况一般不会对上市构成实质性障碍。只要到其户口所在地的公安机关出具两个姓名同指一人的证明即可。

第一款应该是指 （一）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；如果股东真要收购了。更应该根据《收购管理办法》关注提示性公告、收购方案等问题。简式权益书与详式的差别不大。你可以按内容多的先准备。

信息披露实务相关问题，建议还是直接跟交易所的监管员沟通。

从法律上说，第（一）至（七）项都是第一款的内容，第十七条第二款最后一句"可免于聘请财务顾问和提供前款第（七）项规定的文件"，也印证了这一点，（一）或（七）只是项，并非款。款大于项。

第一款应该是指 （一）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；如果股东真要收购了。更应该根据《收购管理办法》关注提示性公告、收购方案等问题。简式权益书与详式的差别不大。你可以按内容多的先准备。

增值转让，转出方税之。零价转让，受方税之。平价无税，但公允成疑。其他股东也有优先受让权，其价即为法律诉讼，股权争议之开端。外商转出，25%云云考虑。记得还有个问题，临笔惶恐，言不及义。容后再说吧。

涉税风险应该不大，即使是有偿转让，同一控制人下左手转右手的情况也会考虑到避税。当然，这种避税是个灰色地带的问题，实际控制人应就补缴风险做出承诺。不过，如果该事项发生时间已经距今很远（3年），过了税务局的追征年限，风险就很小了，除非能举证是企业的零对价转让是刻意偷、漏、骗税。至于转出股权的法人是外商投资企业，貌似没有什么限制吧。请指正。

无偿划转没问题。税收的问题肯定存在。建议发起人出具承诺函。

有一个问题不知道是否涉及，之前有一个案例，3个自然人共同控制，后来持股第一名的股东将股权转出一点实施股权激励，导致他的持股数降低到第二位，但是他们三个的实际共同控制没有发生变化，但是证监会认为，实际控制人发生了变更，请参照你们的案例是否有类似情况

无偿转让拟上市主体的股权，特别是转出股权方为外资企业的情况下，实际控制人是吃了大亏的，不但不能避税，反而增加将来的税负。

补充下1号文件的规定：三、发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认可。相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的，比照前款规定执行。四、发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化；（二）发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；（三）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素。