丛台酒业出资200万元，公司法 案例分析

至少“公司营业10年后，双方各抽回出资的二分之一”的约定是违法的！

1、货币出资共100万，占注册资本的比例为20%，不符合《公司法》第27条第3款（全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十）的规定。2、以劳务出资违反《公司法》第27条第一款（股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外）的规定；3、分公司不具有独立的法人资格（《公司法》第14条第1款）；4、公司成立后，股东不得抽回出资（《公司法》第36条）；5、本案中设立的公司根本不属于国有独资公司。国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

是缴了，缴到银行了！　　缴这200万不是说就给了银行或者工商局，只是存到银行，银行给个证明，这个证明给工商局看。说明你公司有200万，这200万公司还是可以取出来用的！！　　认缴出资：200万元　　实缴出资：0万元　　这样就是没有缴钱！　　如何查询企业是否被列入经营异常名录：　　1、进入携创网（原中国工商注册网）　　2、进入企业所属城市　　3、点击“企业查询”按钮　　4、进入“工商企业查询系统”　　5、输入企业名称点击查询　　6、点开查询结果详情　　7、如果是异常企业，上方会显示很明显的红色，同时会被标注“该企业已列入经营异常名录”字样。　　8、点击“经营异常信息”查看异常原因，或者点击“严重违法失信信息”。　　9、点击后可以查看到，列入异常时间、列入异常名录原因、作出列入机关、移出异名录原因等信息。　　10、没有显示就是没有异常！　　一般四种情形会被列入经营异常名录：　　1、因未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告的；列入经营异常名录。　　2、因通过登记的住所或者经营场所无法联系的；列入经营异常名录。　　3、因未在工商行政管理部门依照《企业信息公示暂行条例》第十条规定责令的期限内公示有关企业信息的；列入经营异常名录。　　4、因公示企业信息隐瞒真实情况、弄虚作假的；列入经营异常名录。

1、存在。不可以以劳务出资2、有，有限责任公司最低注册资本限额为3万，这里注册资本为两百万，应当属于规模较大的情况，应当设立董事会和监事会3、公司的分立，公司分立前的债务应由分立后的公司承担连带责任。但在分立前与债权人就债务清偿另有约定的除外4、公司法： 第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。5、保健厂和原公司承担连带责任。6、可以向法院请求对该公司进行破产清算

甲、乙、丙三人共出资50万成立了一家有限责任公司a。b公司向a公司供应了价值200万元的手机。a公司由于经营不善，一直拖欠货款。b公司无奈之下向出资人甲、乙、丙催讨200万元的货款。 问：(1) b公司的做法是否合法？(2) 甲、乙 、丙需要对货款承担责任吗? 答：（1）并非合法与否的问题，只是在法律没有依据。根据我国公司法和现代公司法法人独立的原则，a公司是独立法人，a与b之前的合同关系只约束a和b，与a和b的股东都没有直接关系。因此b只有向a公司催缴货款，不能向甲乙丙三人追讨。（2）不需要。责任关系是这样的：a对b公司的200债务承担责任，而甲乙丙只是以自己的出资额为限，对a承担有限责任。如果a无法清偿b的货款，b可以申请a破产，a破产清算后的财产将被用来偿还a的所有债务，其中就包括b的200万欠款。至于通过破产仍无法清偿的部分，b也不能要求甲乙丙偿还。这也是有限责任公司的一大特点。（3）实践中有刺破公司独立人格面纱的理论，在此理论下，甲乙丙有可能会对b的债务负有偿还责任。但是根据楼主的描述，a是由于经营不善无法偿还，这种情况很难适用该理论。楼主可以自己再搜一下

1：第一年末： 借：资产减值损失 2000 贷：坏账准备 2000第二年发生坏账借：坏账准备 1800 贷：应收账款 1800借：资产减值损失 2300 （500000*0.005+1800-2000） 贷：坏账准备 2300第三年：借：应收账款 1500 贷：坏账准备 1500借：银行存款 1500 贷：应收账款 1500借：坏账准备 1000（600000*0.05-1500-2500） 贷：资产减值损失 10002.A.B.C借：银行存款 500 贷：实收资本 -A 200 -B 200 C 100D：借 ：银行存款 200 贷：实收资本-100 资本公积 1003：借：在建工程 450000 累计折旧 450000 贷：固定资产 450000借：固定资产 900000借：在建工程 150000 贷：工程物资 130000 应付职工薪酬 20000 假设不考虑税费借：银行存款 2000 贷：在建工程2000借：固定资产 598000 贷：在建工程 598000考虑税费（改建过程中如果对固定资产进行部分拆除而且有拆卸物资出售或入库，应按出售物资的含税销售价或估价，借记“银行存款”、“原材料”等科目，按出售物资应交增值税，贷记“应交税费— 应交增值税（销项税额）”科目，按拆卸部分的账面价值，贷记“在建工程”科目，按其差额，借记或贷记营业外收支科目。）仅供参考！

1、原来估计债务人会破产，无法收回账款时，做的分录是 借：资产减值损失 贷：坏账准备 后来，债务人确实破产了，无法收回钱了，就需要结转以前估计的坏账， 借：坏账准备 贷：应收账款 2、期初贷方1500，本期借方发生了2000，期末坏账准备贷方2500。 1500-2000+x=2500 ， x=3000 所以， 借：资产减值损失 3000 贷：坏账准备 3000 哦，那有答案么，我这是对的么？

1、原告有股东权益。根据根据公司法的规定，确定有限责任公司股东资格的方式有：公司章程、工商登记、股东名册。从权利的创设性角度讲，起到决定作用的是经过依法备案的公司章程。本案在变更登记前，实业公司备案的公司章程中只要仍然记载原告为股东，原告的股东资格就没有消失。2、原被告之间属于股东与董事的法律关系。原告的诉请应当获得部分支持。本被告利用关联职权违反股东转让协议的约定，严重侵害了被告的股东利益，应当对被告的损失予以赔偿。但是由于实业公司属于独立法人实体，对外独立承担民事责任，被告作为其中股东不对外承担民事责任。3、可以。原告可以以直接诉讼的方式提出。

原告在转让股资并注销股东证明后，实际已丧失股东身份和权益。有限公司的股东资格的凭证有：出资证明书、股东名册、工商登记原被告的法律关系是。。。还没学过

1、原告虽然是以法人面目出现，但同样是股东，因为它履行了出资义务，并且在公司章程和出资证明书中都有记载。 认定股东的资格，就要看公司登记管理机关的记录，以及公司章程中关于股东的记载，股东名册中的记载，以及股东持有的出资证明书。2、原被告之间的法律关系应该是侵权法律关系，其变更公司章程中的经营范围是没有效力的，因为公司法中规定，公司章程的修改必须要股东会决议通过，并且是代表公司三分之二表决权的股东通过。而原告的诉讼请求难以得到全部支持，现实是原告仍然是公司的股东，那么就要对公司的债务承担责任，内部再去追究另一股东的责任。3、可以告另一股东，理由是损害公司利益。

案例1：当然不合法。有限责任公司分立应当经股东会决议通过，哪能光董事会决定。而且债务承担方案也是违法的。《公司法》第一百七十七条规定：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 航运公司直接以乙公司为被告起诉就行。案例2：《合伙企业法》第十六条：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。 因此丁在合伙企业中以劳务出资是合法的。《公司法》第二十七条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 劳务与人身有密切联系，无法用货币估价并转让，因此不能作为对公司的出资。《公司注册资本登记管理规定》第八条第三款已经明确规定：股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。因此改为公司时继续以劳务出资不合法，丁不能成为公司股东。丁不是公司股东，不影响其担任公司经理的任职资格。

1、甲、乙货币出资低于总出资额的30%，是违法的。《公司法》规定：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。2、公司在A地设立具有法人资格的分公司是不符合规定的。《公司法》规定：公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。3、抽回各自出资的30%是违法的。《公司法》规定：公司成立后，股东不得抽逃出资。公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。4、该国有独资公司的董事长、总经理分别由甲乙的董事长兼任不符合规定。《公司法》规定：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。董事会成员由国有资产监督管理机构委派。监事会成员由国有资产监督管理机构委派。

至少“公司营业10年后，双方各抽回出资的二分之一”的约定是违法的！

甲、乙都是国有企业，双方达成共同投资设立国有独资公司的协议，约定：（1）甲出资200万元，其中货币出资100万元，注册商标作价100万元；乙出资200万元，其中专利权作价100万元，劳务50万元，荣誉权作价50万元。（2）公司分别在北京和天津两地设立具有法人资格的分公司，独立进行经营活动。（3）公司设立五年后，双方可以抽回各自出资的二分之一。 问题：该协议有那些违法之处？ 【案例分析】（1）乙以劳务和荣誉权作为出资违法。其中货币出资至少要达到30%以上。（2）分公司不能具有法人资格。 （3）公司成立后股东不得抽回出资。二、股份公司的设立 【案例介绍】江阴市有4家生产经营冶金产品的集体企业，拟设立一股份公司，只发行定向募集的记名股票。总注册资本为900万元，每个企业各承担200万元。在经过该市有关领导同意后，正式开始筹建。4个发起人各认购 200万元，其余100万元向其他企业募集，并规定，只要支付购买股票的资金，就即时交付股票，无论公司是否成立。且为了吸引企业购买，可将每股1元优惠到每股0．9元。一个月后，股款全部募足，发起人召开创立大会，但参加人所代表的股份总数只有7%多一点。主要是有两个发起人改变主意，抽回了其股本。创立大会决定仍要成立公司，就向公司登记机关提交了申请书，但公司登记机关认为根本达不到设立股份公司的条件，且违法之处甚多，不予登记。此时，发起人也心灰意懒，宣布不成立公司了，各股东的股本也随即退回。但这样一来，公司在设立过程中所产生的各项费用及以公司名义欠的债务达12万元，加上被退回股本的发起人以外的股东要求赔偿利息损失3万元，合计15万元的债务，各发起人之间互相推倭，谁也不愿承担。各债权人于是推选2名代表到法院状告4个发起人，要求偿还债务。4个发起人辩称，公司不能成立，大家都有责任，因此各人损失自己承担。 （1）本案的股份公司成立过程中有哪些违法之处？ （2）本案4个发起人是否应承担公司不能成立时所产生的债务？为什么？ 【案例分析】（1）根据公司法的规定，本案的股份公司在设立过程中有如下违法之处：①未经省级人民政府或国务院授权部门同意，仅有领导同意是不行的；②公司登记成立前不得向股东交付股票，而非本案只要认购就交付股票，不管公司成立与否；③股票只能按票面金额或超过票面金额发行，而不得低于票面金额发行，本案中的优惠是错误的；④创立大会不足法定代表股份总数的认股人。法定为超过1/2才可举行创立大会；⑤两名发起人私自抽回股本。公司法规定，除未按期募足股份，发起人未按期召开创立大会或创立大会决议不设立公司外，发起人、认股人缴纳股款后不得抽回其股本；（2）应当承担该债务。因为公司设立失败，应由发起人对设立行为所产生的债务和费用承担连带责任。