point啤酒厂10亿元被收购，请教拟上市企业收购非主业资产问题

谢谢各位：公司的确不差钱；公司募集资金约12亿，该酒店约3亿。本次收购是资产收购，不是股权收购。收购后用该资产重新设立酒店公司对外营业。我的想法是，该公司上市正在排队期间。稳一些好。用自有资金去投资非主业的项目，说明公司真的不差钱，上市募集资金无意义。因我非专业人士，所以不确定。有人说，只要对外投资占净资产比列很小就没事情。所以担心

这种事情最好不要发生，这样做岂不是说明：1、公司不差钱，2、公司主营业务不需要再融资进行扩大，都花钱去做酒店了

那么,此次收购后公司持有酒店的比例为多少?法律虽没有明确禁止,但在排队期间,稳重些好.

（1）甲、乙构成一致行动人。根据规定，如果没有相反证据，投资者受同一主体控制的，为一致行动人。本题中，甲、乙同为丙公司的子公司，共同受丙公司控制，因此构成一致行动人。 （2）收购要约期满后，丁上市公司的股票不再具备上市条件。根据规定，一致行动人应当合并计算其所持有的股份，投资者计算其所持有的股份应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。另外，股票上市的条件之一是，公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上。本题中，股本总额为3.8亿元，未超过4亿元，收购要约期满后，甲、乙收购的股份达到85%，社会公众持有的流通股只有15%，少于股份总数的25%，因此股权分布不符合上市条件。 （3）甲、乙拒绝收购其余15%的股份不合法。根据规定，收购期限届满，被收购公司的股权分布不符合上市条件，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约同等条件出售其股票，收购人应当收购。本题中，丁上市公司的股权分布不符合上市条件，因此其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人甲和乙以收购要约同等条件出售其股票。 试题点评：看到本题前面叙述的各项时间条件，可能会很紧张，其实问题中并没有问到相关的时间是否符合规定。这道题需要对一致行动人的概念和界定，以及股票上市条件和收购期满后收购人的义务等考点做综合的把握。

从税收的角度出发首先假设B公司不采用股权转让，直接从A公司购买土地，那么需要支付价款10亿元。而A公司需要缴纳土地增值税，土地增值税增值率是：（10-5）/5=100%，适用税率40%，速算扣除系数5%。因此缴纳的土地增值税是=5*40%-5*5%=1.75亿同时，A公司因为出售土地所得，还需要缴纳企业所得税。土地成本是5亿，支付的土地增值税是1.75亿，售价是10亿，因此需要缴纳的企业所得税是：（10-5-1.75）*25%=0.8125亿因此如果B公司直接购买土地，A公司需要支付的税款是2.5625亿，而A公司最终获得的收益是10-5-2.5625=2.4375亿。如果B公司采用股权转让，从G公司直接收购A公司，假设G公司最终的获利也是2.4375亿，倒推回去的股权收购获利=2.4375/（1-75%）=3.25，从而得出B公司收购A公司的价格=3.25+2.5=5.75亿即可。这比直接购买土地10亿节省了4.25亿元，而G公司获得的利润还是不变，都是2.4375亿元。总结，B公司可以从这两个方面去和G公司谈股权收购价格，定价在5.75亿即可，当然，也可以适当的让利，把价格定高一丁点，相信G公司也是很乐意接受的。

（1）扣除土地使用权所支付金额=5000+150=5150（2）扣除的开发费用=（5150+3500）*10%（3）扣除的有关税金=15000*5 .5%(4)扣除的其他费用=(5150+3500)*20%