中华啤酒有限责任公司设立案例，2006年1月邓某决定设立一个一人公司他起草了一份公司章程1

你好！以出资为限仅代表个人观点，不喜勿喷，谢谢。

建意您先把“公司”的含义弄清楚在开这一“公司”

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生产经营的公司不要取名为“实业有限公司” 2005年新修订的<公司法>对股东出资的形式予以放宽，但不再将非专得技术列入出资方式中。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

1、宏达公司不可以否认甲的股权，甲的资金来源虽是向乙借的，借款是民间借贷按民法通则处理，股权是按公司法约束，股权确认后不可以抽出，只能转让，并按出资份额承担公司盈亏的风险。2、丙向甲的借款20万要分清是以公司名义借款还是个人借款，如果是个人借款没有公司担保的话只有个人偿还，与公司无关。更不能要求甲用股权偿还，因为公司法规定股权是要自愿转让，并且转让给股东以外的人还要其它股东同意并有优先受让权。

1、货币出资共100万，占注册资本的比例为20%，不符合《公司法》第27条第3款（全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十）的规定。2、以劳务出资违反《公司法》第27条第一款（股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外）的规定；3、分公司不具有独立的法人资格（《公司法》第14条第1款）；4、公司成立后，股东不得抽回出资（《公司法》第36条）；5、本案中设立的公司根本不属于国有独资公司。国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

张李赵三人成立有限责任公司，所欠债务只能是以公司的财产去偿还，至于股东个人的财产没有法律义务去偿还公司的债务。甲的要求是不符合法律规定的，得不到法律的支持。

张某，李某，赵某成立的是有限责任公司，根据案例资料显示，该公司的资产是50万，由于是有限责任公司，故只能在公司的现有资产基础上来偿还债务。就算甲有偿还能力，一旦是超出公司的责任范围的，就不能再索赔了。但是在公司的偿还能力范围之内，张某可以就其出资比例偿还，或者也可以先代李某和赵某支付，再向他们进行追偿。

这是有限责任公司啊股东只以出资额为公司负责的公司没钱那就没钱了进入破产程序吧如果是合伙企业倒是可以向其追讨

要他在偿还20万因为按出资金所得股份张谋有20%的股份所以他有偿还能力要再偿还20万

有限责任公司承担的债务责任是有限责任而不是连带责任即只能在公司资产的范围内清偿甲请求张某以个人资产进行清偿的诉讼请求是不可能得到法院的支持的

根据《公司法》第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 　　有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 有限责任公司的股东是以其出资额来承担公司债务，而不是以股东个人的财产来承担的。因此，公司的资产只有50万元，负债100万元，应当宣告破产了。由公司的破产清算小组或法院对公司的现有财产进行拍卖来偿还对甲的100万元的债务。如果能向个人要求偿还，那么张某，李某，赵某3人成立的不是有限责任公司，而是合伙企业，合伙企业的债务，合伙人才要承担无限连带责任的。因此，作为甲的法律顾问，只能对此表示无能为力。

1． 发起人符合法定人数。设立股份有限公司应当有5人以上为发起人，但国有企业改建为股份有限公司的发起人可以少于 5 人。2．股份有限公司注册资本的法定最低限额为人民币 1 千万元。该拟设立股份有限公司 5千万元注册资本符合规定。3． 工业产权、非专利技术作价出资金额不得超过公司出资资本的 20%, 而火炬厂的工业产权作价已超过了注册资本的 20%, 不符合法律规定。4．《公司法》规定以募集方式设立公司的 , 发起人认购的股份不得少于公司股份 总数的35%o两个发起人的出资所占公司股份总数的比例未达到这一要求，因此不符合《公司法》规定。1．《公司法》第137条规定了下列新股发行应具备的条件：（1）前一次发行的股份已募足，并间隔1年以上；（2）公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利。公司以当年利润转增股本向原有股东发行新股而不另收股款，不以新股发行前3年连续向股东分配利润为必要条件。（3）公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载。“财务会计文件”包括会计凭证、账簿、报表及财务会计报告等。“虚假记载”指故意的隐瞒重大事实和不实陈述。（4）公司的预期利润率可达到同期银行的存款率。只有具备了上述条件后，公司才有可能发行新股。2．公司发行新股应由股东大会以特别决议的方式通过，股东大会在决议中应当明确新股的种类和数额，新股的发行价格、新股发行的起止日期、向原有股东发行新股的种类及数额。股东大会做出新股发行的决议后，董事会必须经国务院授权的部门或省级人民政府批准。属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。f公司不经批准擅自募集新股是违法行为。3．《公司法》第210条规定：“未经本法规定的有关主管部门的批准，擅自发行股票或者公司债券的，责令停止发行，退还所募资金及利息，处以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款。······”本案中f公司2000年度上半年亏损，不具备发行新股的条件，而且为规避法律没有报国务院证券管理部门批准，违法情况严重，国务院证券管理部门应对其实行处罚，根据《公司法》第210条的规定，对f公司处以3万至30万元的罚款。此外，还应对违法行为直接负有责任的公司董事、监事和高级管理人员，要视其违法责任的大小，给予警告或罚款。

劳务在我们目前不能出资有限责任公司。符合规定，可以不设董事会

甲、乙、丙、丁、戊共同出资建立一饮料公司（简称a有限责任公司），注册资本200万元。其中，甲以货币50万元出资；乙以厂房出资，经评估作价70万元；丙以机器设备出资，经评估作价20万元；丁以专利技术出资，经评估作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司监事。a有限责任公司成立后经营一直不景气，欠b银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把a有限责任公司盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品有限责任公司c。一年后，c公司也出现严重亏损，无法清偿到期债务，其中欠d公司到期货款达400万元。结合公司法的相关规定，对以下问题进行详细评述：1、a有限责任公司组建过程中，各股东的出资是否符合我国《公司法》的相关规定？2、a有限责任公司的机构设置是否符合我国《公司法》的规定？3、a有限责任公司设立c公司的行为在公司法上属于什么性质的行为？设立后，a有限责任公司原有的债权债务应如何承担？4、b银行如起诉追讨a有限责任公司所欠的100万元贷款，应以谁为被告？为什么？5、d公司能否通过申请c公司破产的方式保护和实现自己的到期债权？

1，《公司法》第二十七条规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。题目中股东货币出资只有50万，仅占注册资本的百分之二十五。　　劳务只有在合伙企业中才能作为出资形式，因此戊以劳务出资形式不成立。　　2，符合。《公司法》第五十一条规定，股东人数较少或是规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。　　第五十二条规定，股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以设一至两名监事，不设监事会。董事、高级管理人员不得兼任监事。因此作为公司监事的丙，不得在兼任公司高级管理人员。　　3，属于有限责任公司的分立。A公司原有的债权债务与分立后的C公司承担连带责任。《公司法》第一百七十七条规定，公司分立前的债务有分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。　　4，可以A为被告，也可以C为被告，亦可以A,C为共同被告。《公司法》规定分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。　　5，可以，《破产法》第七条规定，债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。D公司最为C公司的债权人，在C公司出现严重亏损，无法偿还到期债务的时候，可以向人民法院提出对C公司的破产清算以保护和实现其到期债权。

1.井泉饮品有限责任公司没有成立，作为发起人也是投资者的乙是可以撤回投资的。我国《公司法》对股份有限公司认股人的撤回权作出规定，但是未对有限责任公司的发起人或投资者在公司没有成立时，可否撤回投资作出明确规定。我国《公司法》第34条也只是规定：“股东在公司登记后，不得抽回出资。”从理论上讲，发起人在有限责任公司登记前抽回出资，应当是可以的。因为《公司法》没有规定禁止出资者在公司登记成立前抽回出资，既然法律没有禁止，乙应该可以从事该行为。另外，有限责任公司具有资合性和人合性的特点。没有出资的人是不能成为有限责任公司股东的；如果一个人仅有资金可出，而与其他出资人不存在信任关系，也是不能成为有限责任公司股东的。共同出资人具有良好的信任合作关系，才有可能把公司办好。如果出资者在公司成立前，要求撤回出资，这说明他对要成立的公司或其他出资人缺乏了信心，或者表明他对其他出资人产生了不信任感，从而使公司成立的信用基础产生了动摇。从这一点来看，应该允许出资人在公司登记前撤回出资，以免给公司造成不利影响或给公司或出资人造成损失。如果在出资者想于公司登记前撤回出资的情况下，不允许他撤回出资，那么在公司成立后，该出资者也会马上转让他的出资额，因为我国《公司法》允许股东转让他的出资，其结果反而有可能影响公司的下一步发展。因此，允许出资者在公司成立前撤回出资是合情合理的，并且，不违背法律的规定。2.设立中的公司是指从发起人开始设立行为到公司法人取得法人资格正式成立这段时期内为筹备公司设立而存在的各种人和物的要素的组合体。公司设立中产生的部分费用如果公司成立，一般应由设立后的公司法人承担，如果公司未能成立，因设立行为所产生的后果应由发起人承担。如果发起人为数人时，应类推适用合伙的有关规定，由全体发起人对外承担无限连带责任。至于发起人对于这部分费用的承担，则要根据出资比例及造成费用产生的原因、公司未能设立的原因等综合因素来确定。本案中，公司设立中产生的部分费用应由甲、乙共同对外承担，但是承担后，甲、乙具体的分摊比例则要看出资协议的约定和出资失败的过错责任的大小来确定。3.甲主张双方应继续履行出资协议，由甲尽快办妥注册登记手续的要求是不能得到支持的。因为我国关于有限责任公司的成立，采取“准则设立”的立法原则，即只有履行了登记注册手续，公司才告成立。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）第22条规定“经公司登记机关核准设立登记并发给《企业法人营业执照》，公司即告成立。”《公司法》第27条、第95条分别规定了有限责任公司和股份有限公司的成立，即公司营业执照签发日期，为公司成立日期。根据以上规定，本案井泉饮品有限责任公司还没有到公司登记管理机关办理设立登记，更没有领到《企业法人营业执照》，显而易见井泉饮品有限责任公司没有成立。甲认为该公司事实上已经成立，只是形式方面有欠缺，这一主张是没有法律依据的。我国《公司法》对公司设立和成立的形式要件要求非常严格，不符合形式要件的要求，不可能得到登记机关的批准，也就不存在公司在事实上成立的问题。鉴于乙要求撤回出资可以得到支持，所以甲不能在乙已明确表示反对的情况下继续办理公司的登记注册事宜。4.由于甲、乙双方签订的出资协议是合法有效的，乙如果要求撤回出资，则需要承担违约责任。我国《公司法》第25条也规定：“股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。”鉴于甲依约履行了或正在履行出资协议约定的义务，而乙要求撤回出资，不愿意设立井泉饮品有限责任公司，因此乙应承担违约责任并赔偿由此给甲造成的经济损失。