福建雪津啤酒股份有限公司股权转让，有限责任公司的股东如何进行股权转让

依照公司章程签订股权转让协议，再到市场监督管理局进行变更登记。

有限责任公司的股权转让涉及股东变更程序同时需要签订股权转让协议，向当地工商提交申请。

你好，因为你是有限责任公司的股东，且想要对外转让股权，所以需要符合的条件较多，你需要将股权转让事宜书面通知其他股东，并去得其他股东过半数的同意，若其他股东在接到书面通知之日起三十日内，没有答复，可以视为起同意转让。对于这方面的问题具体细节上你可以咨询四川自优律师事务，为有专人和你对接。

1.原股权转让方和你们新股权接手方都要去公证处公证签字.方可产生法律效率.2.股权允许变更.所以合法.3.接手后新得股权比例仍然是按300万来计算。三人可事先安排好各自得股份比例.公证后即可到所管辖得工商局办理变更手续.接着变更税务.4.建议你们找个专业得会计咨询下。会更清楚点.

楼上乱讲。 1）不可以。按公司法规定有限责任公司的股东人数最少为两人。 2）如果要成立一人有限责任公司必须重新注册。 3）有限责任公司和一人有限责任公司是有根本区别的不可以以任何形式相互转换。 目前有两个办法解决你朋友的问题： 一是注销此公司重新注册一人有限公司， 二是你朋友可以找一个代理人（自己信得过的人）来出面收购那两个股东的股份（用你朋友的钱），然后做一个“影子”股东，实质上不参与管理，还是和你朋友独资没什么区别。

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意股东应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日没有行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应的修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需股东会表决。 有下列情形之一的，对股东会该项表决投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： ?1、公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； ?2、公司合并、分立、转让主要财产的； ?3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提出诉讼。 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是，公司章程另有规定的除外。

1、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。 2、股权作为财产的特殊性决定了股权不能任意转让。公司法第第七十六条“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是,公司章程另有规定的除外” 继承人只要能够证明自己拥有合法的继承权利,并且被继承人具备股东资格,便可行使继承权。要取得有限责任公司的股东资格,须具备下列特征: (1)向公司投入在章程中承诺投入的资本,并实际履行出资义务; (2)在工商行政机关登记的公司文件中列名为股东; (3)被载入公司股东名册。其中,实际出资属于实质要件,工商行政部门对公司股东的登记和股东名册的记载属于形式要件。〔4〕股东资格的取得以形式要件是否具备为准。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。

　　股权转让的流程　　按照公司法规定，有限责任公司的股权转让分为内部转让和外部转让两种类型。内部转让是指现有股东之间相互转让股权，外部转让是指现有股东向股东以外的人转让股权。两者的区别在于，外部转让需要征得其他股东过半数同意，且其他股东放弃优先购买权。　　现说外部转让的程序，共6个步骤：　　（1）目标公司情况调查。应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。特别应当注意的是，目标公司因为对外担保而形成的或有负债并不反映在资产负债表中。还应当查清目标公司章程的内容，尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。　　（2）协商。这一步骤在于发现交易对象，就交易的标的、价款等基本内容达成初步的意向。　　出让方与受让方签订《股权转让意向书》其内容主要包括：转让方与受让方的基本情况，目标公司简况及股权结构、转让方的告知义务、股权转让的份额，股权转让价款及支付方式、股权转让的交割期限及方式、股东身份的取得时间、股权转让变更登记，实际交接手续、股权转让前后公司债权债务承继、股权转让的权利义务、违约责任、争议解决适用法律、通知义务、联系方式、协议的变更、解除、协议的签署、生效、订立时间、地点等等。　　（3）以书面方式征得其他股东过半数同意。其他股东放弃优先购买权。比如通过召开股东会的方式进行表决，并作出放弃优先购买权的声明。　　1、出让方通知目标公司其他股东：出让方应当在意向书规定的时间内书面通知目标公司其他股东，要求他们在一定时间内（公司法规定至少30天）就是否同意此次转让、是否行使优先购买权进行表态，或者履行公司章程规定的程序。　　2、目标公司其他股东表态：根据新《公司法》第72条的规定，其他股东不同意转让的，自己应当购买出让方拟转让的股权，否则视为同意转让。即其他股东只能通过行使优先购买权的方式阻止出让方对外转让股权。其他股东要注意防止出让方与受让方通过阴阳合同损害自己的优先购买权。实践当中比较有效的方法是其他股东要求转让双方共同对转让价格进行书面确认，并监督转让合同履行。　　(4) 签订股权转让协议。出让方与受让方签订正式的《股权转让合同》：除股权转让价格不能改变之外，付款条件、付款期限等内容与意向书也不能有实质性变化，否则就可能因为构成阴阳合同而受到其他股东的异议，甚至被法院撤销或者认定无效。　　（5）公司对股权转让的变更记载。包括注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，以及公司章程和股东名册中相应的变更记载。　　仅签订《股权转让合同》并不意味着受让方取得目标公司股东资格，新《公司法》第33条规定了公司股东名册和工商登记在确认股东资格方面的对内、对外效力。办理公司股东名册变更和工商登记变更都需要目标公司及其他股东配合，如果目标公司及其他股东拒不配合有关工作，受让人可以提起确认股东资格之诉。这种诉讼应当列其他股东和目标公司为共同被告。　　（6）向工商行政管理部门申请公司变更登记。　　经过上述六个步骤，股权转让完成。

你这事帮助你办理股权转让，你的想法从法律上讲是不可以的，除非在转让之前原股东自愿清偿债务，否则是不能对抗原债务人的，股权转让应当进行评估，这样就能解决这些问题行当面息咨询吧。约定只在内部有效，对外不具有约束力。可以，但只是内部规定，对外无效。你好！你可以和原股东作此约定，但对外无效，公司不会因为股东变更而转移原来的债权和债务。可以的。你好!可以这样约定,只是不能对抗第三人!可以书写，但内部规定，对外无效。股权转让中如何规避或有债务的风险，是受让方应注意的问题。大多数股权转让协议都约定交割日前后的债务归属问题，你们的协议同样具有效力。但是为了保证日后转让方能承担责任，你还可以协议里约定由转让方提供担保，或者你们在一定期限内留置一部分价款等方式。可以约定，但只能在你们公司内部起作用，对外不具备约束力可以在股权转让协议里作出具体约定。可以约定，但该约定只在你和原股东之间有效，对该转让之前形成的债务公司仍须承担，承担之后可以依据你和原股东之间的协议向原股东追索。股权转让受让方获得股东资格即承担其出资限度范围的责任。该约定对外无效。你好,可以约定,但对第三方没有约束力,建议来电咨询，避免咨询事实不清晰，造成误导。可以约定，但是不能对抗债权人。这属于内部约定，对外无效，对于原债务，应由变更后的新公司承担。

1、鉴于有限责任公司的性质，有限责任公司的股权不能随意转让，应遵循法定程序进行。有限责任公司的股权转让 有限责任公司由法定的一定人数股东组成，转让的一般程序是：股东向董事会提出转让申请，董事会提交股东大会讨论，经法定人数股东同意后方可转让。2、有限责任公司是股东基于彼此的信赖而建立起来的，兼有资合与人合的特点，为了维持公司股东彼此信赖的需要，为了维护公司内部的稳定性，保持股东间良好的合作关系，股东在转让股权时，应首先考虑在公司现有的股东间进行。根据《公司法》的有关规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。3、如果向股东以外的第三人转让出资，必须经过全体股东过半数同意。不同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下。其他股东对该出资有优先受让权。因此，如果股东想将自己的出资（股权）转让给股东以外的自然人或法人，必须得到其他股东书面声明其放弃优先购买权，在此之后，转让方与受让方才能进行转让股权的谈判，签定《股权转让合同》。4、签定股权转让合同是股权转让中最重要的环节，必须明确转让方与受让方之间的权利和义务。具体条款内容建议由律师或专业人员起草。5、股权转让应向工商机关办理股权变更登记。公司应将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。有限责任公司的股权转让应注意回避一人股东公司的存在，我国《公司法》除了允许国有独资公司、外商独资公司存在外，并没有赋予一人有限责任公司以合法地位。另持有股份的董事、监事在公司中因居于特殊地位，他们的出资转让从保障全体股东利益，保障公司稳定的角度应要求更为严格一些。股东由于夫妻共有财产分割、继承、遗赠而发生的出资转让问题。法院依法强制执行原股东的财产而发生的出资转让问题也应在股权转让上得到重视。

在股权转让合同的履行方面，转让方的主要义务是向受让方转移股权，受让方的主要义务是按照约定向转让方支付转让款。如何才能保证股权有效转移？ 对于有限责任公司来说，新《公司法》第33条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： 股东的姓名或者名称及住所； 股东的出资额； 出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 《公司登记管理条例》（2005年修订）第三十二条规定，公司变更实收资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。 可见，在有限责任公司，受让人即使签订了股权转让合同，且合同已经生效，在公司为其履行股东名册登记变更程序之前，尚不能认定其已取得了股东资格，只有在公司股东名册变更并进行工商变更登记之后，新老股东的交替方才在法律上真正完成，并具有了社会公示性。股份有限公司股权转让的情况有所不同。其股权转让合同生效，受让人即取得公司股权，合同当事人为记名股东的，应通知公司办理股东名册登记变更。 需要说明的是，上述登记变更手续具有宣示性或对抗性，是受让人保护自身权利，对抗公司或第三人最有效的手段，实践中一定要予以高度重视，千万不能因为一时的手续繁琐而不为从而留下隐患。 在进行股权转让时，还应当注意法律对转让主体、内容、程序上的一些规制。如新《公司法》第一百四十二条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 除了法律规定之外，如果公司章程对股东转让股权或股份有特别限制和要求的，股东订立股权转让合同时，不得违反这些规定。 程序上，新《公司法》第72条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 总之，股权转让是较为复杂的法律问题，在进行股权转让之前，建议咨询公司法专业人士，并谨慎行事。

你这问题问的有误区 首先，此股权交易中，被收购公司账务不做处理，无论是用于收购股东股权还是支付给的补偿性（可认作商誉），并未直接投入到被收购公司。 其次，公司经营多年已有盈亏，注册资本150万并不代表收购时此公司公允价值为150万。因此，应找专门的评估机构进行评估，咨询。 最后，工商变更转增资本的前提是资本公积余额足够，既不知公司是否盈亏，又无投资者资本投入，因此，注册资本无法变更。 还请读后继续提问，完善问题。

1、不能，财务文件和凭证，属于公司所有，是记录公司经营的内容，和股东没有关系。再说了，税务也不许这样。2、是的，财务交接指，财务换人，资料还是那些资料，是“自公司成立时至股权转让期间的所有财务”，针对资料管理人的变更。3、不可以。“回答一”一样，资料是公司的，也就是被收购公司的资料，属于公司，不属于股东。

股权转让后，所有财务文件和凭证坚决不可以让原股东带走，因为这是属于公司的经营记录，财务交接需要对自公司成立时至股权转让期间的所有财务凭证进行完整交接，即使出了近期的清税证明，或做了税审，也不可以把以前的财务资料带走。

公司是存续的 文件凭证归公司所有 老股东不能带走的

原资料可以由原来的所有者带走，关键看协议里有没有明确