盛达收购厚丰持有的皇台酒业股权，12个月内同一控制与非同一控制下下业务重组是否需要累积计算以及运

同意楼上观点。1、B收购C公司属于同一控制下的合并，规模超过100%的话，运行一个完整的会计年度。2、之后，B收购D公司，业务相关，非同一控制下合并，规模超过20%不达50%的，运行一个完整的会计年度，时间从收购日开始计算。3、综上，第2次收购的运行时间已经涵盖了第1次收购的运行时间，因此，报材料的时间应当至少为第2次收购的收购日之日起一个完整的会计年度

情况1 如果是a为控股股东，则收购c属于同一控制下收购，对时间没有影响，收购d，20%以上，应该是运行一个完整会计年度，个人观点

应该是连线控股。根据股份制公司的相关规定，以持股人所占股份的比例决定其在公司所具有的相关权益，比如从公司经营利润中分取红利、亏损和分担风险甚至于掌握公司经营具体经营事务等等。控股的意义在于不仅为了分取股票预期收益，重点是进入公司决策层甚至直接掌控公司。因此，连线控股其中的用处之一就在于，以公司而非自然人的名义用股份联控方式持有一定量的股票，保证大股东始终占据控股地位，让公司不会因为丧失控股地位和经营决策权。如要入主经营决策有连线控股背景的公司，一般在公司高管不愿出售所持股份的情况下，仅靠公司本身市面上流通股分远远达不到比例，因此就必须把连控持股公司掌握的股票也一起收购。

你好！控股就是取得股份有限公司的实际控制权！直接或间接持股在50%以上就可以了！我的回答你还满意吗~~

见证券法第五十条股票上市条件。第三条：公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。所以，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的75%以上，即公司公开发行的股份少于25%，就不符合上市条件了，75%就是这么来的

首先要理解何谓“股份有限公司条件”：主要有两项，即注册资本应达到500万以上、股东人数在2人以上。（附：股东人数是否一定要两人以上，这也不好说。之所以认为须要2人以上，主要依据是公司法规定的股份有限公司设立人应该在2人以上的规定。但其实该规定也未排斥股份有限公司成立后股东数减少为1人的情况。这点可以参考一人有限责任公司的发展历程。）结合上面的分析，可以知道，“被收购公司不再具备股份有限公司条件”的意思主要是指公司收购后发生了注册资本少于500万或股东数减少为1人即独资的情况。如果注册资本少于500万则可以变更形式为有限责任公司或其他企业形式；如果股东数减少为1人则变更为一人有限责任公司即可。懂了未？

　　（三）关联交易非关联化避开暂行规定的约束，达到操纵利润目的 　　1.关联方通过出让股权或中止受让相关股份，降低股权持有比例20%以下，从而从名义上解除关联方关系，相应关联交易非关联化。例如：天津磁卡股份公司原持有天津环球公司94%的股权，2001年中期天津磁卡将环球公司持股比例降低至47%.中期前，天津磁卡2001年与天津环球公司签订购销合同，将价值2.15亿元产品销售给后者，产品销售毛利达1.31亿元，占天津磁卡股份公司2001年度合并主营业务利润的54.6%.上述销售中期前已经完成，2001年末天津磁卡公司再次转让股份，不再持有天津环球公司的股权。由于上述两次股权的转让，将关联方转为非关联方，发生的巨额销售也就不必因合并报表而抵销，同样也不会受到暂行规定约束，销售毛利超过20%的部分，也不必计入“资本公积———关联方交易差价”，从而增加了当期收益。 　　2.采用关联方———非关联方———关联方的交易手法，将资产高价出售给非关联方，将一笔关联交易变成两笔非关联交易，关联方则通过其他途径用以弥补非关联方的损失。或者选择适当时机，再以同样的高价从非关联方赎回资产，这两笔交易就成为了非关联交易，上市公司就可以避开暂行规定的约束，确认高价出售资产带来的交易价差，记入当期损益。例如：ST亿安科技股份公司，于2002年11月初发布公告称，将其一家已资不抵债的控股子公司42.19%的股权，以5200万元的高价出售给另一家非关联公司。由于是非关联交易，ST亿安科技股份公司轻而易举地获得总计约5200万元的非经营性收益。可谓是“取之有道”。 　　3.利用潜在的关联方来为公司“输血”，在正式入主上市公司前，按非公允价格交易，在交易事项完成后，通过多重参股间接控制上市公司，才正式入主上市公司成为关联方。因为当时交易时还不具有法律意义上的关联方，这样一来就可以名正言顺地绕过对于关联方交易的监管，业绩因而提高。

百联股份(600631)技术点评：盘面来看，明日可能下跌或低位震荡。近几日上涨力度趋缓；该股近期的主力成本为16.09元，当前价格已运行于成本之上，说明该股中长线处于强势状态；周线为上涨趋势，如不跌破“13.27元”不能确认趋势扭转；长线大趋势支持股价向上 百联频涨停有玄机 欲傍迪士尼建奥莱 11月9日，百联股份因4日、5日及8日连续三个交易日收盘价涨幅偏离值累计达20%，属股票交易异常波动，公司上午停牌一小时。 　　受重组、迪士尼等利好消息的刺激，公司涨停并不稀奇，但比较蹊跷的是，在市场普遍看好百联股份前景的情况下，机构疯狂出货。在公司公布的4-8日的龙虎榜单上，卖出席位前五名统统都是机构席位，而接盘的前五席位有4家为营业部，另外一家是国泰君安证券总部；公司的三季报也显示，前十大流通股中的基金也开始纷纷减持，其中中邮系三只基金核心成长、核心优势和核心优选减持超过1000万股。 　　11月9日，获利盘出逃似乎告一段落，连续涨停三个交易日的百联股份，走势终于趋于平静。不过，在这场涨停的战役中，投资者看不懂机构为何要出逃，因为几乎所有的券商研究报告对于公司的态度都为“买入”或“增持”。 　　上述知情人士道破了机构出逃的原因，他告诉记者：“今年全年，因为有世博会的贡献，业绩可能还会有一定的暴涨，但明年开始公司的业绩增速会出现下降。”该知情人士进一步跟记者解释，“今年公司新开了2家购物中心、1家奥特莱斯，明年预计新开1家奥特莱斯和2家购物中心，再加上上海世博会结束，通常销售会迎来一个淡季，新开大型网点多，培育期业绩很难体现。目前公司的估值是合理的，甚至有些高估，所以机构出逃。” 　　受益于世博会，百联股份近日公布的三季报确实超出市场预期。2010 年第三季度收入27亿元，同比增长22.6%；归属上市公司股东净利润1.80 亿元，同比增长56.6%；对应每股收益0.16 元。短时间内，公司业绩的高增长确实难以为继。 　　此外，百联股份与友谊股份的重组方案也被认为是机构出逃的理由，因为原本市场冀望重组的主体是百联，但事实上，重组方案是友谊股份收购百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权，成为百联集团旗下惟一经营百货和商超板块的平台。业内人士指出，如果这一重组方案获批，百联股份将面临退市风险。 　　对此，张兆伟向记者解释：“这对机构去留的影响不大，机构出逃主要是短期获利盘累积过高。重组是公司内有竞争业务的两家公司吸收合并，根本无所谓退市不退市，只不过现在百联集团决定用友谊股份的证券代码而已，百联股份的业务还在，都会注入未来的新百联当中，公司前景依然很好，机构也会选择时机介入新百联。”

资产重组模式案例分析 xxxx年证券市场兴起了重组浪潮，一方面上市公司在激烈的竞争中要生存要发展，另一方面一些经营良好的公司特别是高科技民营企业急于进入资本市场，以求企业发展的需要。同时也有以资本运作获利为目的的。通过转让股权获取差价，资产转让获得现金，二级市场炒作获爆利。无论在于什么目的，从企业的重组模式看，主要有四种，本文将结合案例进行分析，并对有效的壳资源进行分析。 一、股权协议转让 股权转 让是指一个企业通过有偿或无偿受让另一个企业一定数量的股权，而达到控股目的的协议方式。基本模式主要有以下几种： （一）股权有偿转让式 股权有偿转让是指并购公司根据股权协议价格受让目标公司全部或部分股权，从而获得目标公司控制权的并购行为，有时亦称股权有偿协议转让，股权有偿转让一般是善意并购，即在并购前事先征得目标公司的同意，双方就有关并购价格、支付方式、双方的法律地位、富余职工的安排等内容协商一致并签订协议。股权转让的对象一般是指国家股和法人股。 按照并购的对象划分，股权有偿转让主要分为两类，即上市公司作为目标公司的股权有偿转让和上市公司作为并购公司的股权有偿转让。 案例分析：中远－－众城资产重组案 受让双方基本情况：a、中远置业是中远集团于1997年3月27日成立的大型 控股公司，注册资金3.2亿元。中远集团是1993年组建的以中国远洋运输公司为核心的企业，在国家56家特大型国营集团公司中排名第五，中远集团的集装箱的置位总量居世界第四位。中远置业这次行动是在中远集团支持下完成的。b、众城实业由于1994年以来我国房地产产业不景气，经营业绩连续大幅度滑坡，净资产收益率从1994年的28.45%降至1995年7.99%再降至0.28%，资产沉淀达两亿多。前四名股东分别是陆家嘴公司、上海国际信托投资公司。中国建设银行上海市分行第二营业部、中房上海房地产开发总公司，持股比例相对平均，分别为22.97%、16.70%、16.70%和16.70%。 案例发展过程：A、中远置业与上海建行第二营业部及上海国际信托投资公司签署股权转让协议，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共4834.4265万股，每股转让价格3元，总共耗资1.45亿元。中远置业持有众城实业28.7%的股份，成为其第一大股东。B、中远（上海）营业发展有限公司分别与上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司签署协议，一次性受让总共占众城实业总股本39.67%的发起人法人股，每股受让价格3.97元，总共耗资2.53亿元。至此中远置业共持有众城实业68.37%的股权，成为其绝对控股方。 “买壳上市”有其优点，一是控股短时间内能达到重组的目的，二是可以不受上市额度的限制，而达到最终上市的目的。 中远选择众城实业为目标公司有以下几个主要优势，一是众城实业具有独特的区位优势，地处上海浦东发展区；二是可以享受上海浦东发展区的优惠政策，包括税收优惠；三是众城实业资产结构单一，资产质量相对良好；四是公司资产和财务状况很适合于购并整合工作的展开；五是众城实业作为上海最早的“老八股“具有较高的社会知名度，可以借收购提高中远在中国资本市场上的知名度，扩大企业的影响。 本案例的特点在于：1）、中远为收购众城实业专门组建一家收购主体公司－－中远（上海）置业发展有限公司；2）中远从相对控股过度到绝对控股，从而控制企业间接上市；3）、中远付出了近4亿元资金取得众城的控制权，收购直接以现金的方式进行。 （二）股权无偿转让式 股权无偿转让式指政府（上市公司的国家股的所有者）通过行政手段将上市公司的产权无偿划归并购公司的产权重组行为。 股权无偿划转通过改变股权的持股者来强化上市公司的直接控股股东对上市公司的经营和管理，提高资产运营的效率。股权无偿划转的主要优点是将业绩欠佳的上市公司划转给大型国有控股公司，以利于控股公司对上市公司的”扶持“，从而得到业绩改善，同时也利于国有控股公司壮大实力，利于政府培养”大公司“；政府将国有股权转让给其它资产经营实体，有利于减少上市公司的直接干预，优化行业内部组合。

000025深特力，是一个典型的庄家控制的案例。2015眠6.7月份股灾是跌倒9元多，庄家进去后一口汽拉到50多元，又从50多元跌倒18元，再从18元拉到80多元，如果股民会跟庄的，是可以赚大钱的。为什么呢，主要是庄家控盘后，每有放量，说明庄家不急于出货。这样就给敢于追庄的散户提供了赚钱的机会。

什么样的案例？

97年7月，a国有企业（以下称“a企业”）经国家有关部门同意，拟改组为股份有限公司并发行股票与上市。其拟定的有关方案部分要点为：　　a企业拟作为主要发起人，联合其他3家国有企业共同以发起设立方式于1999年9月前设立b股份有限公司（以下称“b公司”）。各发起人投入b公司的资产总额拟定为人民币16500万元。其中：负债为人民币12200万元，净资产为人民币4300万元。b公司成立时的股本总额拟定为2750万元股（每股面值为人民币1元，下同）。b公司成立1年后，即2000年底之前，拟申请发行6000万社会公众股，新股发行后，b公司股本总额为8750万股。　　如果上述方案未获批准，a企业将以协议收购方式收购c上市公司（以下称“c公司”）具体做法为：a企业与c公司的发起人股东d国有企业（以下称“d企业”）订立协议，受让d企业持有的c公司51%股份。在收购协议订立之前，c公司必须召开股东大会通过此事项。在收购协议订立之后，d企业必须在3日内将该收购协议报国务院证券监督管理机构以及证券交易所审核批准。收购协议在未获得上述机构批准前不得履行。在收购行为完成之后，a企业应当在30日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予以公告。为了减少a企业控制c公司的成本，a企业在收购行为完成3个月后，将所持c公司的股份部分转让给e公司。　　①a企业拟定由4家发起人以发起设立方式设立b公司不符合法*律规定*。根据有关法*律规定，设立股份有限公司的，发起人应当在5人以上，国*有*企*业改建为股*份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当以募集方式设立，而不能以发起方式设立。　　②b公司的资产负债率不符合有关规定。根据有关规定，股份有限公司在股票发行前一年末的净资产在总资产中所占比例不得低于30%，而各发起人投入b公司的净资产在总资产中所占比例仅达26.06%。　　③各发起人投入b公司净资产的折股比率不符有关规定。根据有关规定，该折股比率不得低于65%，而各发起人投入b公司的净资产为人民币4300万元，折成2750万股，该折股比率仅为63.95%。　　④各发起人在b公司的持股数额不符合有关规定。根据有关规定，在上市公司的股份总额中，发起人认购的股份数额不得少于人民币3000万元（每股面值为人民币1元），而各发起人认购的股份仅为2750万股。　　⑤按b公司申请发行社会公众*股的额度，发起人认购的股份比例不符合有关规定。根据有关规定，发起人认购拟上*市公司的股份数不得少于公司拟发行的股本总额的35%，如果b公司申请发行6000万社会公众股，那么，发起人认购的股份数则仅达公司拟发行的股本总额的31.43%。　　（2）a企业收购c公司的做法存在以下不当之处：　　①安排c公司召开股*东大会通过a企业收购c公司股权事宜有不当之处。因为，a企业收购c公司是受让c公司股东的股权，股*份有限公司股东的股权转让无须经过股东大会批准。　　②由d企业履行报告义务和将收购协议报国*务*院证*券*监*督*管*理机构以及证券交易所审核批准不符合法律规定。根据有关规定，收购协议签订之后，应由收购人，即a企业履行报告义务，而非d企业。此外，收购协议无须经国*务*院*证*券监*督*管理机*构以及证*券*交*易所批准，仅向其作出书面报告即可。　　③收购协议在未获批准之前不得履行的表述不当。根据有关规定，收购协议在未作出公告前不得履行。　　④收*购行为完成后，a企业应当在15日内将收购情况报告国*务*院*证*券*监*督管*理机构和证*券交*易*所，并予公告，而非30日。　　⑤a企业拟在收购行为完成3个月后转让所持c公司股份不符合法*律之规定。根据有关法*律规定，收购人在收购行为完成后6个月内不得转让所持上*市*公司的股*份。